Aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen die niet vrij overdraagbaar zijn. De aandelen staan op naam van de aandeelhouder(s). De aandeelhouders hebben stemrecht en een winstrecht.

Dagelijkse leiding ligt bij de bestuurders. Bij kleine bv's is de bestuurder vaak ook de enige aandeelhouder en is dan dan directeur en aandeelhouder.

De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv:

• Voor de oprichting van een bv moet je naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. in de statuten staan zaken als:

het nominale bedrag van de aandelen;

• • Wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
  • Bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
  • Regels voor de overdracht van aandelen
• Er moet minstens 1 eurocent in de vennootschap gestort worden.
• De notaris verzorgt meestal de inschrijving van uw bv in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Totdat dit gebeurd is, bent u ook persoonlijk aansprakelijk.

 

Aansprakelijkheid BV

De aansprakelijkheid voor ondernemersrisico's is een van de motieven om de onderneming in de vorm van een BV te drijven. In de praktijk valt het tegen om een volledige afscheiding tussen privé- en zakelijk vermogen te creëren. Financieringsinstellingen, zoals een bank, verlangen aanvullende privézekerheden bij een zakelijke financiering. Ook kan men privé als bestuurder worden aangesproken als men bepaalde niet bevoegde handelingen verricht.

 

Een ondernemer in een eenmanszaak of VOF is hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden in de onderneming. Dit betekent dat de ondernemer het privévermogen kan verspelen wanneer hij of zij wordt aangesproken.

 

In een BV situatie is dit anders. De aandeelhouder kan slechts zijn of haar aandelenkapitaal verspelen. De aandeelhouder kan alleen privé worden aangesproken als er bijzondere omstandigheden aanwezig zijn. De aansprakelijkheid ten aanzien van de fiscus zijn vastgelegd in twee wettelijke regelingen, de wet bestuurdersaansprakelijkheid en de wet ketenaansprakelijkheid.

 

Fiscaliteit

Over de winst van de BV wordt vennootschapsbelasting geheven. Als je minimaal 5% van de aandelen hebt, heb je een aanmerkelijk belang in de bv en ben je DGA. Over het loon wordt inkomstenbelasting geheven en over de winstuitkering dividendbelasting.

 

Het is pas fiscaal interessant om in een BV vorm te ondernemen, als er een ondernemerswinst van ongeveer € 100.000,-. wordt gerealiseerd. Dit resultaat is voor aftrek van het salaris van de directieleden. Het salaris van een directeur van een besloten vennootschap moet marktconform zijn. Het minimum jaarsalaris is het gebruikelijk loon van € 51.000,- (2023)

 

Jaarrekening deponeren

Een bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de KvK. Het is een wettelijke verplichting. Het zorgt ervoor dat de financiële informatie beschikbaar is voor iedereen die daarin geïnteresseerd is.
Welke gegevens er in de jaarrekening moeten staan, hangt af van de bedrijfsgrootte. Er zijn 4 bedrijfsklassen; micro, klein, middelgroot en groot.

 

Sociale zekerheid voor aandeelhouder

Als aandeelhouder (DGA) ben je een werknemer in dienst van de bv. Een DGA is meestal niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen. Dit komt doordat een gezagsverhouding ontbreekt en de DGA kan niet tegen zijn wil ontslagen worden. Je zal je vrijwillig moeten verzekeren voor pensioen en voor arbeidsongeschiktheid.

 

Het bedrijf verkopen

Wat als je het bedrijf wilt verkopen? Dat kan je doen door middel van aandelenverkoop of door de verkoop van de machines, inventaris (de onderneming). Als je de aandelen verkoopt, betaal je inkomstenbelasting over de opbrengst (winst over het aanmerkelijk belang). Bij verkoop van het bedrijf betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst.